【不利な契約書を見極める方法】相手が提示した契約書のチェックで企業が押さえるべきポイント
ビジネスの現場では、企業同士がさまざまな約束を交わしながら取引を進めていきます。その約束事を明文化したものが「契約書」です。新しい取引を始める際、相手から契約書案を提示されるのは、ごく一般的な光景といえるでしょう。
もっとも、提示された契約書にそのまま署名・押印してしまうのは、決して安全とはいえません。内容を十分に確認しないまま契約を締結した結果、「想定していなかった責任を負うことになった」「不利な条件に縛られて身動きが取れなくなった」といったトラブルに発展するケースは少なくないからです。
こうしたリスクを見抜き、安心して取引を進めるためには、契約書をチェックする際の視点を正しく理解しておくことが欠かせません。本記事では、相手が提示した契約書を確認する際に、企業として押さえておきたい重要なポイントを、具体例を交えながら分かりやすく解説します。
契約書チェックの本質は「確認」ではなく「リスクの可視化」
契約書のチェックというと、誤字脱字の修正や文言の体裁を整える作業を思い浮かべる方も多いのではないでしょうか。しかし、法的な観点から見た契約書チェックの本質は、そうした形式面の確認ではありません。最大の目的は、その契約に潜む「リスクを可視化」することにあります。
弁護士が契約書を確認する際、重視するのは「この契約によって、どのような不利益が生じ得るのか」「そのリスクは許容できる範囲か」といった点です。単に有利か不利かを判断するだけでなく、将来的なトラブルにつながりそうな曖昧な表現や、当事者間で解釈が分かれそうな条文がないかを慎重に見ていきます。
契約内容が不明確なままだと、問題が生じた際に「そんなつもりではなかった」「そうは書いていない」といった争いが起こりやすくなります。つまり、契約書チェックとは、後になって慌てないための“予防策”でもあるのです。事前にリスクを把握しておくことで、企業は安心してビジネスを進めることができます。
当事務所では、専門家の視点から契約書に潜むリスクを洗い出し、お客様のビジネスを守るための契約書・文書チェックサービスを提供しております。ぜひお気軽にお問い合わせください。
見落とし厳禁！不利になりやすい契約条文のチェックポイント
契約書には多くの条項が並びますが、なかでも特に注意が必要なポイントがあります。以下では、実務上トラブルになりやすい代表的な条文を見ていきましょう。
損害賠償
損害賠償条項は、契約違反があった場合に、どこまで責任を負うのかを定める重要な部分です。
まず確認すべきなのは、賠償責任の範囲が不必要に広く設定されていないかという点です。「一切の損害を賠償する」といった表現があると、予想外に高額な請求を受けるおそれがあります。
また、賠償額の上限が設けられているかどうかも重要です。実務では「契約金額を上限とする」といった形で上限を定めることが多く、上限がない契約はリスクが高いといえます（ただし、事業者と消費者との間の契約の場合は、消費者契約法による制限があるため、消費者に不当に不利な条項は無効となるリスクがあります）。
契約解除・中途解約
契約解除に関する条項は、「いつ、どのような場合に契約を終わらせられるのか」を決めるものです。解除事由が曖昧だと、相手の一方的な判断で契約を打ち切られる可能性があります。
特に注意したいのが、一方にのみ解除権を与える条項です。自社には解除権がなく、相手だけが自由に解約できる内容になっていないか、慎重に確認する必要があります。
また、継続的な契約では、中途解約の予告期間や手続きについても見落とさないようにしましょう。
知的財産権の帰属
業務委託契約などで成果物を制作する場合、その著作権や特許権が誰に帰属するのかは極めて重要です。権利の帰属先が曖昧なままだと、後になって大きな紛争に発展しかねません。
仮に権利を相手に譲渡する場合でも、その対価が適切に支払われる内容になっているかを確認することが不可欠です。対価の定めがないまま権利だけが移転する契約は、受注者側にとって著しく不利といえるでしょう。
有効期間と自動更新
契約期間や更新方法も、見落とされがちなポイントです。開始日と終了日が明確に定められているか、自動更新条項が設けられていないかを確認しましょう。自動更新条項がある場合、解約の意思表示を忘れると、意図せず契約が継続してしまうことがあります。
NDA（秘密保持契約）で気を付けたいポイント
NDA（秘密保持契約）は、取引開始前の情報共有を目的として締結されることが多く、「簡単な契約」として扱われがちです。しかし、内容を十分に確認せずに締結すると、思わぬ場面で契約違反を問われるおそれがあります。
まず重要なのは、「秘密情報の範囲」です。「一切の情報」と広く定義されている場合、交渉している事実や検討内容まで秘密情報に含まれることがあります。何が秘密に当たるのかが明確か、必要以上に広がっていないかを確認しましょう。
次に、「秘密情報に該当しない情報（除外情報）」が定められているかも重要です。公知情報や、受領前から保有していた情報などが除外されていないと、本来負う必要のない責任まで課される可能性があります。
また、秘密情報の「利用目的」が過度に限定されていないかにも注意が必要です。社内検討や関係部署への共有が想定されているか、自社の実務に即した内容かを確認しておくことが望ましいでしょう。
さらに、守秘義務の存続期間や、契約終了後の情報の返却・廃棄方法についても見落とせません。期間が不当に長く設定されていないか、実務上対応可能な内容かをチェックしておくことが大切です。
業務委託契約で見落としがちなポイント
業務委託契約は、外部の企業や個人に業務を依頼する際に広く利用される契約です。日常的に締結されることが多いため、内容を十分に確認しないまま進めてしまうケースも少なくありません。しかし、業務内容や責任の範囲が曖昧なままだと、後にトラブルへ発展するおそれがあります。
まず確認したいのが、「業務内容の範囲」です。「〇〇業務一式」など抽象的な表現では、どこまでが契約上の業務に含まれるのかが不明確になります。業務の内容や成果物、対応範囲をできるだけ具体的に定めておくことが、認識のズレを防ぐポイントです。
次に注意すべきなのが、「再委託の可否」です。受託者が業務を第三者に再委託できる内容になっていると、品質管理や秘密情報の管理に問題が生じる可能性があります。無断での再委託を禁止するのか、事前承諾を必要とするのか、自社の方針に合った定めになっているかを確認しましょう。
また、「契約不適合責任」に関する条項も見落としがちです。成果物に不備があった場合、どの期間内であれば修正や対応を求められるのかが定められていることがあります。この期間が極端に短いと、十分な検査ができないまま責任を失うおそれがあります。
業務委託契約は形式的にはシンプルでも、実務への影響は小さくありません。業務内容や責任の所在を明確にし、自社に過度な負担が生じない内容になっているかを丁寧に確認することが重要です。必要に応じて専門家の助言を得ることで、リスクを抑えた契約締結につながります。
自社で一次チェックを行う際のコツ
弁護士に相談する前に、社内でできる一次チェックにもコツがあります。これを実践するだけでも、多くのリスクを発見できます。
- チェックシートの活用：特に定型的な契約書の場合、あらかじめ用意したチェックリストに沿って確認することで、基本的な条項の漏れや不利な点を見つけやすくなります。ただし、チェックシートに頼りすぎると、そこに書かれていない特殊な論点を見落とす危険もあるため、過信は禁物です。
- 用語の統一性を確認する：契約書全体で、同じ意味を持つ言葉が、一貫して同じ用語で使われているかを確認します。例えば、当事者を指す「甲」「乙」が途中で入れ替わっていないか、といった基本的な点も重要です。
- 「要件」と「効果」を意識する：「Aという条件が満たされた場合（要件）、Bという結果が生じる（効果）」というように、条文の構造を意識して読み解くことが大切です。「〜の場合」という要件だけが書かれていて、「どうなるのか」という効果が書かれていない条項は、解釈をめぐるトラブルの原因になります。
弁護士に相談すべきタイミングと交渉の重要性
契約書は社内でのセルフチェックも可能ですが、それだけでは限界があります。特に重要なのは、できるだけ早い段階で弁護士に相談することです。交渉が進み、条件が固まってからでは、不利な内容を修正するのは難しくなります。
相手が提示した契約書をそのまま受け入れる「丸のみ」は大きなリスクを伴います。一見問題がなさそうでも、自社に不利益な条文が含まれていることは珍しくありません。不利な点が見つかった場合には、修正を求める交渉を行う姿勢が重要です。
弁護士は、契約書のリスクを指摘するだけでなく、交渉の進め方について助言したり、代理人として交渉に対応したりすることも可能です。業務委託契約やNDAなど、基本的な契約ほど細かなリスクが潜みやすいため、早めに専門家のサポートを受けることが、トラブル防止につながります。
契約書についてお困りの際は、早めに当事務所の法律相談をご利用ください。
この記事を書いた人
クラース東京法律事務所 代表弁護士
第二東京弁護士会所属（登録番号：33043）
また、経営者の代替わりに伴う相続や高齢者問題、離婚・財産分与など、家族関係に伴うトラブル解決にも力を入れている。
クライアントの抱える法的課題を解消し、中小企業経営者が安心して経営に集中できる環境を整えることを心掛けている。
EC 事業、システム開発、不動産賃貸業、理容室・美容室・サロン経営、貨物自動車運送業、塗料販売・施工事業などの業種への関わりが深い。
主な経歴・所属
静岡県静岡市清水区（旧清水市）出身
静岡県立清水東高校、中央大学法学部卒業
監査役（及び監査等委員）現任
著書
事例に学ぶ成年後見入門（第 2 版、民事法研究会）
雑誌企業実務（2022.5、2025.5 記事、日本実業出版社） 他